E-ticarette Şahıs Şirketi mi Limited mi? (Trendyol Satıcısı İçin)

Trendyol'da mağaza açmak için vergi mükellefi olmak şart — ama hangi tür mükellef olacağın sana kalmış. Kısa cevap: yeni başlayan satıcıların büyük çoğunluğu için şahıs şirketi doğru başlangıçtır; limited şirket, kâr belli bir düzeye tırmandığında, ortaklı bir yapı kurulduğunda veya kişisel malvarlığı riski büyüdüğünde mantıklı hale gelir. Bu yazıda iki yapıyı satıcı gözüyle karşılaştırıyoruz: kuruluş ve aylık maliyet farkı, vergilendirme mantığı, genç girişimci istisnası ve "hangi noktada limited'e geçmeli" sorusuna karar çerçevesi. Mağaza açmanın şirket dışındaki kalemlerini Trendyol mağaza açma maliyeti yazısında ayrıca topladık.

Baştan ve altını çizerek: bu yazı genel bir çerçeve sunar, mali müşavirlik veya hukuki danışmanlık değildir. Vergi oranları, istisna tutarları ve kuruluş şartları yasayla ve yıllık düzenlemelerle değişir; şirket türü kararı geri alması maliyetli bir karardır. Kurmadan önce mutlaka kendi rakamlarınla bir mali müşavire danış — bu cümleyi yazının sonunda bir kez daha edeceğiz, çünkü bu konudaki en önemli cümle bu.

İki yapının özü: kim mükellef, kim sorumlu?

Fark tek cümlede özetlenebilir: şahıs şirketinde mükellef sensin (gerçek kişi olarak gelir vergisi ödersin), limited şirkette mükellef şirkettir (ayrı bir tüzel kişilik olarak kurumlar vergisi öder, sen ortağısın). Bu tek fark; kuruluşu, vergiyi, sorumluluğu ve para çekme şeklini zincirleme belirler:

Sorumluluk satırındaki ayrıntı önemli: limited "sınırlı sorumluluk" demek, ama vergi ve SGK gibi kamu borçlarında ortakların payları oranında, müdürlerin ise daha geniş sorumluluğu vardır. Yani limited, kötü giden bir işte her borçtan otomatik kalkan değildir — ticari borçlarda koruma sağlar, kamu borcunda sınırları müşavirinle konuş.

Kuruluş ve aylık maliyet farkı

Burada bilinçli olarak rakam vermiyoruz, çünkü internette dolaşan "şu kadar TL'ye şirket kurulur" listelerinin çoğu bayat: kalemlerin neredeyse tamamı yıla, şehre ve müşavirine göre değişir. Değişmeyen şey kalemlerin kendisi ve iki yapı arasındaki oran farkı:

• Şahıs şirketi kuruluşu: mükellefiyet açılışı, imza ve vekâlet gibi noter işleri, yazar kasa/e-belge kurulumu ve müşavirin kuruluş ücreti. Toplam, limited'in belirgin altındadır; süreç çoğu zaman birkaç gün sürer.
• Limited kuruluşu: bunlara ek olarak ana sözleşme, ticaret sicili tescil ve ilan ücretleri, damga yükümlülükleri ve kanuni asgari sermaye şartı (güncel tutar değişebilir, kuruluş öncesi doğrula) gelir. Kalem sayısı da tutar da büyür.
• Aylık işletme maliyeti: asıl fark burada birikir. Limited'de bilanço usulü defter, daha yüksek müşavir ücreti ve tescile tabi her değişiklikte (adres, müdür, sermaye) ek işlem maliyeti vardır. Şahıs şirketinin aylık sabit gideri kalıcı olarak daha düşüktür.

Pratik sonuç: düşük ciroyla başlayan bir satıcı için limited'in ek sabit maliyeti, henüz kazanılmamış kârdan ödenen bir "kurumsallık primi"dir. Bu primi ödemeyi haklı çıkaran şey ölçek değil, birazdan geleceğimiz vergi ve risk denklemidir.

Vergilendirme: asıl fark burada

Şahıs şirketi: dilimli gelir vergisi (%15–40)

Şahıs şirketinde yıllık net kârın (ciro değil!) gelir vergisi tarifesine girer: tarife %15'ten başlar, kâr büyüdükçe dilim dilim %40'a kadar tırmanır. Dilim tutarları her yıl yeniden belirlenir. Bunun iki yüzü var: kârı görece düşük bir satıcı, kazancının önemli bölümünü alt dilimlerde (%15–20) vergilendirir ve limited'in sabit %25'inden daha az vergi öder. Kâr büyüdükçe ise üst dilimler (%27, %35, %40) devreye girer ve makas tersine döner.

Limited: kurumlar vergisi (%25) + kâr dağıtım stopajı

Limited şirket kârı üzerinden %25 kurumlar vergisi öder — kâr ne kadar büyürse büyüsün oran sabittir. Ama hesap burada bitmez: vergi sonrası kârı şirketten kendi cebine aktarmak istediğinde bu bir kâr dağıtımıdır ve ayrıca stopaja tabidir (oran Cumhurbaşkanı kararıyla değişebiliyor; güncel oranı müşavirinden doğrula). Yani "limited'de vergi %25" cümlesi, ancak kârı şirkette bırakıyorsan doğrudur; kârın tamamını her yıl çekiyorsan toplam yük %25'in belirgin üzerine çıkar ve şahıs şirketiyle arandaki avantaj daralır, hatta kapanabilir.

Kritik soru: kârı çekecek misin, şirkette mi bırakacaksın?

Vergi karşılaştırmasının kilidi bu sorudur. Kazandığını her ay yaşam giderin için çekmek zorundaysan, limited'in sabit oranı dağıtım stopajıyla birlikte düşünülmeli. Kârı büyük ölçüde şirkette bırakıp stoğa, yeni ürüne ve reklama yatırıyorsan, %25'lik sabit oran üst gelir dilimlerine karşı ciddi avantajdır — büyüyen e-ticaret operasyonlarında limited'in asıl cazibesi budur. Bu ayrımın kendi rakamlarındaki karşılığını ancak müşavirin çıkarır; yazının yapabileceği, doğru soruyu vermek.

İki notu da düşelim: KDV bu kararın dışındadır — KDV mükellefiyeti ve işleyişi iki şirket türünde de aynıdır, ayrıntısı e-ticarette KDV rehberinde. İkincisi, şahısla başlayıp sonradan limited'e geçmek mümkündür; kanunda belirli şartlarla işletmenin sermaye şirketine vergisiz devrine imkân tanıyan düzenlemeler var — geçişi düşünüyorsan zamanlamayı ve şartları müşavirinle planla.

Genç girişimci istisnası: 29 yaş altına ciddi avantaj

İlk kez gelir vergisi mükellefiyeti açan ve mükellefiyet başlangıcında 29 yaşını doldurmamış girişimciler için, belirli şartlarla, kazancın bir bölümünü ilk üç vergilendirme dönemi boyunca gelir vergisinden istisna tutan bir düzenleme var (istisna tutarı her yıl yeniden belirlenir — güncel tutarı müşavirinden veya GİB'den doğrula). Ayrıca şartları tutanlar için sigorta prim desteği de gündeme gelebiliyor; koşullarını yine müşavirine sor.

Karar açısından kritik nokta şu: bu istisna gelir vergisi mükelleflerine, yani şahıs şirketine özgüdür — limited kurarsan yararlanamazsın. 29 yaş altında e-ticarete başlayan bir satıcı için bu, ilk yıllarda şahıs şirketini çoğu senaryoda açık ara öne geçiren bir faktördür: hem kuruluş ve aylık maliyet düşük, hem kazancın bir bölümü üç yıl vergiden istisna. İstisna süresi dolduğunda limited'i yeniden değerlendirmek ayrıca mümkün.

%1 e-ticaret stopajı: iki tarafta da var, iki tarafta da mahsup edilir

"Limited kurarsam pazaryeri stopajından kurtulur muyum?" sorusunun cevabı hayır — ama bu kötü haber değil. Trendyol gibi pazaryerleri, aracılık ettikleri satışlar üzerinden %1 e-ticaret stopajını hakedişten keser; matrah KDV hariç tutardır. Bu kesinti şirket türünden bağımsız işler ve iki yapıda da kayıp para değildir: şahıs şirketinde yıl sonunda hesaplanan gelir vergisinden, limited'de kurumlar vergisinden (geçici vergi dönemleri dahil) mahsup edilir. Yani stopaj bir ek vergi değil, verginin peşin ödenmiş dilimidir — nakit akışını etkiler, toplam vergi yükünü etkilemez. Kendi cironda aylık ne kadar stopaj kesileceğini e-ticaret stopaj hesaplama aracıyla görebilirsin. Sonuç: stopaj, şahıs–limited kararında tarafsız bir kalemdir; karar denklemine koymana gerek yok.

Hangi durumda hangisi mantıklı? Karar çerçevesi

İnternette dolaşan "X TL ciroyu geçince limited kur" tavsiyeleri yanlış çerçevedir: vergi dilimleri ciroya değil kâra bakar ve %10 marjla çalışan bir mağazayla %40 marjla çalışan mağazanın aynı cirodaki kârı bambaşkadır. Kesin bir eşik yok; onun yerine şu soruların cevabına bak:

• Şahıs şirketini işaret eden durumlar: yeni başlıyorsun ve kârın henüz kanıtlanmadı; yıllık net kârın ağırlıkla alt gelir dilimlerinde kalıyor; genç girişimci istisnasına uygunsun; tek başınasın ve işi gerekirse hızlıca kapatabilmek istiyorsun.
• Limited'i işaret eden durumlar: net kârın kalıcı olarak üst dilimlere (%35–40 bandına) tırmandı ve kârın önemli kısmını çekmeyip işe geri yatırıyorsun; ortak alıyorsun; markalaşma, bayilik veya kurumsal müşteri ilişkileri tüzel kişilik gerektiriyor; stok ve borçluluk büyüdü, kişisel malvarlığını ticari riskten ayırmak istiyorsun.

Bu karşılaştırmayı sağlıklı yapmanın ön koşulu, gerçek kârını bilmek: komisyon, kargo, iade, reklam ve stopaj düştükten sonra elde ne kaldığını görmeden dilim tahmini de şirket kararı da havada kalır. Satış başına gerçek kârını Trendyol kâr hesaplama aracıyla çıkarabilirsin; Trendyol'a yeni başlıyorsan sürecin bütününü Trendyol'da satış yapmak rehberinde anlattık.

Sık sorulan sorular

Trendyol'da satış için şirket kurmak zorunda mıyım?

Trendyol, mağaza açılışında vergi mükellefiyeti (vergi levhası) arar; şahıs şirketi bu şart için yeterlidir. Yani "şirket" kelimesi gözünü korkutmasın — limited kurmak zorunda değilsin, gerçek kişi mükellefiyeti de bir şirkettir.

Şahıs şirketiyle başlayıp sonra limited'e geçebilir miyim?

Evet, bu çok izlenen bir yoldur: düşük maliyetle başla, iş kanıtlanınca ve kâr büyüyünce tüzel kişiliğe geç. Kanunda ferdi işletmenin sermaye şirketine belirli şartlarla vergisiz devrine imkân veren düzenlemeler var; şartları ve zamanlaması teknik olduğundan geçişi mutlaka müşavirinle kurgula.

Limited kurarsam vergi kesin olarak azalır mı?

Hayır, otomatik azalmaz. Kurumlar vergisi %25 sabittir ama kârı şahsına dağıttığında ayrıca stopaj ödersin; düşük ve orta kâr düzeylerinde dilimli gelir vergisi çoğu zaman daha avantajlıdır. Limited'in vergi avantajı esas olarak yüksek kârda ve kârın şirkette bırakıldığı senaryoda ortaya çıkar — kendi rakamlarınla iki senaryoyu müşavirine hesaplattır.

%1 e-ticaret stopajı hangi şirket türünde daha az?

İkisinde de aynıdır: pazaryeri, KDV hariç tutar üzerinden %1 keser ve bu tutar şahısta gelir vergisinden, limited'de kurumlar vergisinden mahsup edilir. Stopaj şirket türü kararını etkilemez.

Önce kârını bil, sonra şirketini seç

Toparlayalım: yeni başlayan Trendyol satıcısı için varsayılan cevap şahıs şirketidir — ucuz, hızlı, esnek ve 29 yaş altındaysan istisna avantajlı. Limited, kâr üst dilimlere kalıcı olarak yerleştiğinde, kâr işte kaldığında ve risk/ortaklık gerekçeleri doğduğunda devreye girer. Son sözü yine baştaki cümleye bırakıyoruz: bu yazı çerçeve verir, kararı kendi rakamlarınla bir mali müşavirle vermelisin — oranlar, dilim tutarları ve istisnalar her yıl değişir, buradaki hiçbir bilgi kişisel vergi danışmanlığı yerine geçmez.

Kararın veri ayağında ise Verimle işini kolaylaştırır: Trendyol hesabını bağladığında Kâr Röntgeni her siparişin komisyon, kargo, iade ve stopaj sonrası gerçek kârını hesaplar — müşavirine "yıllık net kârım kabaca şu" diyebilmenin en sağlam yolu, panelde ciroya değil satır satır kâra bakmaktır. Kâr Röntgeni ve hakediş mutabakatı özelliklerini incele; şirket kararından bağımsız, hangi yapıda olursan ol kesintiyi ve kârı görünür kılmak senin lehine.